Obchodní podmínky

Všeobecné smluvní podmínky pro rámcové kupní smlouvy

I. Úvodní ustanovení

1. Tyto všeobecné smluvní podmínky pro rámcové kupní smlouvy (dále též jen "Všeobecné smluvní podmínky" nebo jen "VSP") upravují v souladu s ustanovením § 1751 odst. 1 zákona číslo 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen "občanský zákoník" nebo "o. z.") vzájemná práva a povinnosti smluvních stran vzniklé v souvislosti nebo na základě všech kupních smluv uzavřených dle sjednané Rámcové kupní smlouvy uzavírané mezi níže specifikovaným prodávajícím a kupujícím.
2. Veškeré smluvní vztahy se řídí Všeobecnými smluvními podmínkami a vztahy jimi neupravené zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem. Ustanovení odchylná od Všeobecných smluvních podmínek je možné sjednat v Rámcové kupní smlouvě. Odchylná ujednání v Rámcové kupní smlouvě mají přednost před ustanovením Obchodních podmínek.
3. Podmínkou uzavření Rámcové kupní smlouvy a následnému uzavření jednotlivých realizačních kupních smluv, tedy uskutečnění objednávky (a následně uzavření kupní smlouvy) je souhlas Kupujícího s těmito Všeobecnými smluvními podmínkami, které jsou nedílnou součástí Rámcové kupní smlouvy.
4. Znění Všeobecných smluvních podmínek může Prodávající měnit a doplňovat. Tímto ustanovením však nejsou dotčena práva a povinnosti vzniklá po dobu účinnosti předchozího znění Všeobecných smluvních podmínek.
5. Tyto Všeobecné smluvní podmínky se vztahují na Kupující – podnikatele a na právnické osoby.

II. Definice a výklad pojmů

1. Zbožím je movitá věc, která je prodávána Prodávajícím.
2. Kupujícím je fyzická nebo právnická osoba, podnikatel, která uzavře Rámcovou kupní smlouvu s Prodávajícím za účelem uzavírání dílčích realizačních kupních smluv s Prodávajícím, jejímž předmětem je dodávka Zboží, přičemž při uzavírání a plnění Rámcové kupní smlouvy a při uzavírání dílčích realizačních smluv jedná v rámci své obchodní nebo jiné podnikatelské činnosti nebo v rámci samostatného výkonu svého povolání.
3. Stranami jsou společně Prodávající a Kupující.
4. Smlouvou je Rámcová kupní smlouva uzavřená mezi Prodávajícím a Kupujícím, jejímž předmětem je dodání Zboží za kupní cenu. Na základě Kupní smlouvy se Prodávající zavazuje dodat Kupujícímu objednané Zboží – předmět prodeje a umožnit mu nabýt vlastnické právo k tomuto Zboží (předmětu prodeje) a Kupující se zavazuje Zboží (předmět prodeje) převzít a zaplatit za něj Prodávajícímu kupní cenu.
5. Kupní smlouvou je dílčí realizační kupní smlouva uzavřená na základě konkrétní objednávky a za podmínek sjednaných Smlouvou. Ve věcech, které nejsou upraveny těmito VSP nebo Rámcovou smlouvou odlišně se na Kupní smlouvy a jejich uzavírání vztahují tyto Všeobecné obchodní podmínky.
6. Lhůtou splatnosti je lhůta splatnosti sjednaná v článku VII Smlouvy.
7. Limitem úvěru je celková hodnota všech pohledávek Prodávajícího vůči Kupujícímu a hodnot všech potvrzených, a ještě nefakturovaných objednávek Kupujícího, které Prodávající obdržel (čl. VII. Smlouvy)
8. Kupní cenou je peněžní částka, která je úplatou za prodej Zboží definovaná v čl. IV. těchto VSP.
9. Dodacími podmínkami se rozumí jedna nebo více dodacích podmínek sjednaných v článku VI Smlouvy.

III. Údaje o Prodávajícím

• obchodní společnost SP Venture a.s.
  IČO: 24677108; DIČ: CZ24677108
  sídlem Praha, Praha 3, Vinohrady, Lucemburská 1496/8, PSČ 130 00
  zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 165362
  číslo účtu a bankovní spojení: 772277077/5500, vedený u Raiffeisenbank a.s.
  Prodávající je plátcem DPH 

Kontaktní údaje Prodávajícího

• doručovací adresa a adresa provozovny: Praha, Praha 10, Hostivař, Průmyslová 14/1515, PSČ 102 00
  Provozní doba:  Po – Pá:  8 – 17 hod.
  telefon: +420 226 236 217
  e-mail: info@spventure.cz
  Na e-maily Prodávající odpovídá zpravidla ve lhůtě do 24 hodin, nejdéle však do třech pracovních dnů.

IV. Cena

1. Cenou Zboží se rozumí ceny Zboží uvedené v ceníku Prodávajícího platném v okamžiku, kdy Kupující objedná zboží. Veškeré ceny včetně akčních platí do odvolání nebo do vyprodání zásob. Ceník Prodávajícího může být bez předchozího oznámení změněn. Zpřístupněním ceníku Kupujícímu nevzniká automaticky závazek Prodávajícího dodat zboží, které je v ceníku uvedené. Nevzniká rovněž právo Kupujícího na dodání zboží tam uvedeného.
2. Pokud nebylo mezi Prodávajícím a Kupujícím písemně dohodnuto jinak, nezahrnují ceny uvedené v ceníku daně, licenční poplatky, dopravu, pojištění a veškeré daně, včetně federálních, kantonálních nebo místních, spotřební daň, daň z přidané hodnoty a podobné daně. Kupující souhlasí, že uhradí tyto daně nebo poplatky (kromě daně z příjmů Prodávajícího), pokud nebude příslušný prodej od těchto daní osvobozen.  

V. Objednávka zboží

1. Kupující se zavazuje činit písemné objednávky u Prodávajícího. Objednávka je návrhem na uzavření Kupní smlouvy. Uvedení zboží v katalogu a ceníku není návrhem na uzavření Kupní smlouvy. Prodávající není povinen objednávku akceptovat, v případě jejího odmítnutí vyrozumí bez zbytečného odkladu Kupujícího. Podáním objednávky Kupující stvrzuje, že se seznámil s těmito všeobecnými smluvními podmínkami, a že s nimi souhlasí.
2. Prodávající může potvrdit obdržení objednávky ve smyslu § 1827 odst. 1 občanského zákoníku prostřednictvím e-mailu na e-mailovou adresu uvedenou Kupujícím v objednávce, přičemž toto potvrzení není akceptací návrhu na uzavření Kupní smlouvy. Samotná Kupní smlouva je uzavřena akceptací návrhu na uzavření Kupní smlouvy ze strany Prodávajícího, přičemž za akceptaci se považuje odeslání Zboží – předmětu prodeje ze strany Prodávajícího Kupujícímu nebo převzetí Zboží – předmětu prodeje Kupujícím při osobním odběru nebo výslovná akceptace návrhu na uzavření Kupní smlouvy ze strany Prodávajícího prostřednictvím e-mailu nebo telefonu. Prodávající není povinen objednávku akceptovat, v případě jejího odmítnutí vyrozumí Prodávající bez zbytečného odkladu Kupujícího.
3. Zasláním objednávky vzniká Kupujícímu povinnost převzít objednané Zboží a zaplatit kupní cenu během dohodnuté Lhůty Splatnosti.
4. Prodávající může odmítnout objednávku, která by způsobila přečerpání Limitu úvěru.
5. Veškeré objednávky učiněné Kupujícím a kterýmkoli z jeho zaměstnanců na účet Kupujícího jsou považovány za objednávky řádně učiněné Kupujícím a jsou pro Kupujícího závazné. Pokud si Kupující přeje, aby za něj jednal jen omezený počet konkrétních osob, musí takovou informaci uvést ve Smlouvě, kde je Kupující zároveň povinen takové konkrétní osoby identifikovat.

VI. Dodání zboží a převod vlastnického práva

1. Dodávka bude provedena dle sjednaných Dodacích podmínek.
2. Vlastnické právo ke zboží přechází na Kupujícího, pod podmínkou zaplacení Kupní ceny, jeho převzetím.
3. Nebezpečí škody na Zboží přechází na Kupujícího v okamžiku, kdy Prodávající předá Zboží prvnímu dopravci za účelem přepravy ke Kupujícímu. Poté, co na Kupujícího přejde nebezpečí škody na Zboží, nebude mít škoda na Zboží jakýkoliv dopad na povinnost Kupujícího zaplatit Kupní cenu, pokud nebyla škoda způsobena porušením povinností na straně Prodávajícího.
4. Místem dodání zboží je adresa uvedená Kupujícím jako "dodací adresa".
5. Každá dodávka obsahuje tištěnou fakturu. Faktura bude Kupujícímu zaslána také elektronicky na e‑mailovou adresu Kupujícího uvedenou v záhlaví Smlouvy.
6. Prodávající může pozastavit dodávky, pokud je Kupujícím překročen Limit úvěru.

VII. Platební podmínky

1. Platby budou realizovány na základě faktur vystavených Prodávajícím. Den splatnosti bude odpovídat sjednané Lhůtě splatnosti. Prodávající může fakturovat každou dodávku samostatně. Každá dodávka bude považována za samostatnou Kupní smlouvu.
2. Povinnost Kupujícího zaplatit bude splněna dnem, kdy bude příslušná částka připsána na bankovní účet Prodávajícího.
3. Prodávající si vyhrazuje právo stanovit a/nebo změnit Limit úvěru a Lhůtu splatnosti, pokud podle mínění Prodávajícího, je tento krok odůvodněn finanční situací Kupujícího, jeho platební morálkou nebo jinými relevantními skutečnostmi. Změna nabývá účinnosti v den, který následuje po dni, ve kterém bylo oznámení o této změně doručeno Kupujícímu. Oznámení bude považováno za doručené také v případě, kdy bude úspěšně přijato prostřednictvím e-mailu Kupujícího.
4. Pokud je Kupující v prodlení se zaplacením jakékoliv faktury nebo jiného peněžitého závazku vůči Prodávajícímu, může Prodávající pozastavit dodávky Zboží podle přijatých objednávek, dokud nejsou veškeré dlužné částky plně zaplaceny.

VIII. Územní omezení

1. Kupující se zavazuje neprodávat Zboží mimo Vyhrazené území bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího.

IX. Práva a povinnosti z vadného plnění, Odpovědnost za jakost při převzetí Zboží a reklamační řízení

1. Před převzetím zboží je Kupující povinen zkontrolovat neporušenost obalu Zboží a případné závady neprodleně oznámit přepravci. O závadách bude sepsán protokol. Není-li sepsán protokol o závadách, ztrácí Kupující nároky plynoucí z porušeného obalu zboží.
2. Neprodleně po převzetí zboží je Kupující povinen zkontrolovat Zboží, zejména je povinen zkontrolovat počet kusů zboží a jeho kompletnost. V případě zjištění nesouladu je povinen jej neprodleně, nejpozději však ve lhůtě dle těchto VSP, oznámit Prodávajícímu.
3. Prodávající zaručuje, že Zboží nebude trpět podstatnými vadami v materiálu a zpracování a uchová si své vlastnosti po dobu záruční doby.
4. Kupující se zavazuje skladovat dodané Zboží předepsaným způsobem. Zboží nesmí být neodborně zbaveno obalu a musí být spotřebováno do data použitelnosti.
5. Reklamace uplatněná Kupujícím nebude považována za platnou, pokud nebude písemná, řádně zdokumentovaná a doručená v rámci záruční doby, která je:

-          3 dny ode dne doručení zboží (v případě zjevných a množstevních vad);
-          1 týden od data odeslání zboží Kupujícímu (v případě skrytých vad), záruční doba skončí nejpozději do data použitelnosti konkrétního výrobku.

6. Reklamace musí být uplatněna do 3 dnů po zjištění vady, jinak bude považována za neuplatněnou. Uplatněním reklamace se rozumí zaslání řádně vyplněného reklamačního protokolu, který je přílohou Smlouvy. Kupující je povinen prokázat veškeré potřebné podrobnosti vady. Reklamace neobsahující údaje uvedené v reklamačním protokolu nebude považována za řádnou reklamaci dle Smlouvy a Prodávající ji není povinen vyřídit.
7. V případě podstatných vad ve zpracování Zboží nebo v materiálech, které jsou kryty zárukou, je Prodávající povinen dle své volby Zboží buď vyměnit nebo opravit, uhradit cenu opravy nebo nahradit cenu vadného Zboží v souladu se shora uvedenými ustanoveními. Krom případů uvedených výše v tomto článku VSP nejsou poskytovány žádné výslovné nebo implikované záruky, včetně záruk ohledně popisu, kvality, prodejnosti nebo použitelnosti pro konkrétní účel. Až do rozsahu, do kterého to zákon dovoluje, neodpovídá Prodávající Kupujícímu za jakoukoli přímou, nepřímou, náhodnou nebo následnou škodu, škodu způsobenou ztrátou použitelnosti a ušlý zisk, který souvisí se Smlouvou, prodejem a používánímZboží. Prodávající odpovídá za škodu způsobenou v souvislosti se Smlouvou, prodejem a používánímZboží maximálně do výše ceny Zboží, v souvislosti, s kterým je nárok na náhradu škody uplatňován. Záruka se rovněž nevztahuje na Zboží, které bylo předmětem zneužívání, nadměrného užívání, poškozené při nehodě nebo přírodní katastrofě nebo které bylo použito v rozporu s instrukcemi k používání, které se na Zboží vztahují.

X. Smluvní pokuty

1. Pokud Kupující nepřevezme objednané zboží, jakmile mu bude převzetí zboží přepravcem umožněno, může Prodávající naúčtovat Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z ceny objednaného Zboží za každý den prodlení kupujícího s převzetím zboží. Pokud bude prodlení Kupujícího delší než 14 dní, může Prodávající jednostranně zrušit objednávku Kupujícího a od dílčí Kupní smlouvy odstoupit.
2. Pokud Kupující nezaplatí jakoukoli částku, kterou je podle Smlouvy povinen zaplatit, neotevře akreditiv nebo jinak v rozporu se smlouvou zamezí Prodávajícímu dodat Zboží, bude Zboží považováno za doručené v okamžiku, pokud bude připraveno k odeslání ve skladu Prodávajícího v den dodání uvedený v potvrzení objednávky.
3. Pokud Kupující nezaplatí fakturu ve lhůtě splatnosti, může Prodávající účtovat smluvní pokutu ve výši:

-        0,1 % z fakturované částky za každý den prodlení, pokud prodlení nepřesáhne 30 dnů
-        0,3 % z fakturované částky za každý den prodlení, pokud prodlení trvá déle než 30 dnů

4. Pokud Kupující prodá Zboží mimo Vyhrazené území, může Prodávající Kupujícímu účtovat smluvní pokutu ve výši 100 % ceny Zboží dodaného mimo Vyhrazené území.
5. Pokud Kupující poruší ustanovení o povinnosti mlčenlivosti v článku X. odst. 10 VSP, může Prodávající smlouvu vypovědět.
6. Pokud je doprava zboží zajišťována Prodávajícím jeho vlastní dopravou a Kupující nezajistí vyložení nákladního automobilu do 2 hodin po dohodnutém termínu vykládky, může Prodávající účtovat Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 500,- Kč (20,- EUR, pokud je místo vykládky mimo ČR) za každou započatou hodinu prodlení.

XI. Povinnost mlčenlivosti a obchodního tajemství

1. Kupující nesmí zpřístupnit třetím stranám informace o podmínkách sjednaných v této Smlouvě, VSP nebo ostatních dokumentech, které se týkají obchodování mezi Stranami, včetně cenových nabídek a dalších údajů, které obdržel v rámci komunikace s Prodávajícím.

XII. Zajištění

1. Pokud je ve Smlouvě sjednáno zajištění prostřednictvím blankosměnky, vystaví Kupující v den podpisu Smlouvy blankosměnku s vynechaným údajem o datu splatnosti a částce. Prodávající je oprávněn směnku vyplnit kdykoli se Kupující – dlužník dostane do prodlení s úhradou jakéhokoli závazku vzniklého na základě Smlouvy. Prodávající v tomto případě do směnky může doplnit částku, která nebude vyšší než souhrn splatných závazků Kupujícího – dlužníka, a splatnost dle uvážení Prodávajícího. V případě, kdy Prodávající uplatní blankosměnku, je Kupující povinen bez zbytečného odkladu doručit Prodávajícímu novou blankosměnku, a to nejpozději do pěti dnů ode dne výzvy Prodávajícího.
2. Pokud je ve Smlouvě sjednáno zajištění prostřednictvím ručení statutárního orgánu (jednatel, člen představenstva), vystaví statutární orgán nebo člen statutárního orgánu ručitelské prohlášení v den uzavření Smlouvy. V ručitelském závazku se ručitel zaručí, že splní veškeré závazky Kupujícího, se kterými se Kupující dostane do prodlení.

XIII. Závěrečná ustanovení  

1. Smlouva a VSP jsou závazné pro obě smluvní strany a jejich právní nástupce. Kupující nemůže svá práva nebo závazky plynoucí ze Smlouvy nebo VSP postoupit nebo jinak převést na třetí stranu bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího.
2. Smlouva a VSP obsahují veškerá ujednání mezi Stranami ohledně předmětu Smlouvy. Smlouva nemůže být měněna jinak než sjednáním nové Rámcové kupní smlouvy podepsané oběma Stranami. Ustanovení obsažená ve Smlouvě a VSP zcela nahrazují veškerá předchozí ústní a písemná ujednání o cenách, veškerá sdělení, dohody a ostatní instrumenty týkající se předmětu Smlouvy.
3. Smlouva může být ukončena kdykoliv vypršením doby účinnosti ve Smlouvě sjednané, a nebo v průběhu této doby písemnou dohodou stran. Kupující i Prodávající mohou Smlouvu vypovědět, v jednotýdenní výpovědní lhůtě. Pokud Kupující poruší jakékoli ustanovení Smlouvy nebo VSP, může Prodávající od Smlouvy jednostranně odstoupit. Výpověď a odstoupení od Smlouvy musí být písemné a doručeno způsobem uvedeným v tomto článku odstavec 6. těchto VSP.
4. Smlouva a právní vztahy z ní vyplývající se řídí výlučně českým právem a právním řádem České republiky. Použití českých kolizních norem a ustanovení Úmluvy OSN O smlouvách o mezinárodní koupi zboží je vyloučeno. Otázky zde neupravené se řídí zákonem 89/2012 Sb., občanským zákoníkem a jeho příslušnými ustanoveními a dalšími právními předpisy, ve znění pozdějších právních předpisů.
5. Prodávající a Kupující se zavazují veškeré spory řešit především smírnou cestou, a to na základě vzájemné dohody mezi Kupujícím a Prodávajícím. Veškeré spory vznikající ze Smlouvy a v souvislosti s ní (zejména spory vyplývajících ze Smlouvy nebo spory týkajících se jejího porušování, zrušení či neplatnosti) budou rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho řádu jedním rozhodcem jmenovaným předsedou Rozhodčího soudu.
6. Jakákoli oznámení, žádost či jiné sdělení, jež má být učiněno, dáno či doručeno druhé smluvní straně dle Smlouvy, musí být vyhotoveno v písemné formě a obsahovat podpis jednajícího (dále též jen "písemnost"). Písemnost může mít formu listiny nebo elektronické písemnosti, doručena prostřednictvím datové schránky nebo emailem na emailovou adresu uvedenou ve Smlouvě. Má se za to, že došlá zásilka (obsahující písemnost) odeslaná na adresu druhé smluvní strany uvedenou v záhlaví Smlouvy s využitím provozovatele poštovních služeb došla třetí (3) pracovní den po odeslání, byla-li však odeslána na adresu v jiném státu, pak patnáctý (15) pracovní den po odeslání. Smluvní strany jsou povinny oznamovat si navzájem změny doručovacích adres v průběhu trvání Smlouvy.
7. Pokud nebude kterákoliv ze smluvních stran uplatňovat nebo vynucovat jakékoliv ustanovení, právo nebo podmínku obsaženou ve Smlouvě nebo ve VSP, nebude toto jednání vykládáno tak, že se strana vzdává svých práv nebo sjednaných podmínek.
8. V případě, že některé ustanovení Smlouvy je nebo se stane neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné, zůstávají ostatní ustanovení Smlouvy platná, účinná a vymahatelná. Smluvní strany se v takovém případě zavazují nahradit dotčené ustanovení takovým platným, účinným a vymahatelným ustanovením, které bude svým obsahem, smyslem a ekonomickým dopadem co nejvíce odpovídat původnímu ustanovení a úmyslu obou smluvních stran v den uzavření Smlouvy.
9. Práva vyplývající ze Smlouvy či jejího porušení se promlčují ve lhůtě čtyř (4) let ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé.
10. Smluvní strany vylučují aplikaci ustanovení § 557 občanského zákoníku (pravidlo contra proferentem), ustanovení § 1764 až § 1766 občanského zákoníku (o změně okolností) a ustanovení § 1793 až § 1795 občanského zákoníku (o neúměrném zkrácení) na Smlouvu.
11. Smluvní strany se dohodly, že při vzniku povinnosti nahradit újmu, postihuje škůdce i povinnost nahradit nemajetkovou újmu.
12. V případě, kdy bude smluvní pokuta snížena soudem, zůstává zachováno právo na náhradu škody ve výši, v jaké škoda převyšuje částku určenou soudem jako přiměřenou, a to bez jakéhokoliv dalšího omezení.
13. Pokud jakýkoliv právní předpis stanoví pokutu (penále) pro porušení smluvních povinností (kdykoliv během trvání Smlouvy), pak nebude takovým nárokem nijak dotčeno právo na náhradu škody ve výši, v jaké převyšuje penále stanovené zákonem.